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伟明环保: 国浩律师(杭州)事务所关于浙江伟明环保股份有限公司实施2021年员工持股计划之法律意见书

                       国浩律师(杭州)事务所
                                               关于
                    浙江伟明环保股份有限公司
                     实施 2021 年员工持股计划
                                                 之
                                       法律意见书
            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website:
                                      二〇二一年十一月
国浩律师(杭州)事务所                       法律意见书
              国浩律师(杭州)事务所
                    关于
              浙江伟明环保股份有限公司
              实施 2021 年员工持股计划
                    之
                  法律意见书
致:浙江伟明环保股份有限公司
  国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江伟明环保股份有限
公司(以下简称“伟明环保”或“公司”)的委托,担任伟明环保实施 2021 年员
工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”)事项的专项
法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   (以下简称“《公司法》”)
                               、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》(以下简称“《试点指导意见》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
                   (以下简称“《信息披露工作指引》”)
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
                     《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等法律法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就伟明环保本次员工持股计划相关事宜出具本
法律意见书。
               第一部分 声明事项
  本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
  本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对伟明环
保本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本
国浩律师(杭州)事务所                             法律意见书
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。伟明环保向本所律师保证,
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;递交给本所的文件
上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。
  本所律师仅就与伟明环保本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,不对
其他事项发表意见。
  本所律师同意将本法律意见书作为伟明环保本次员工持股计划必备的法律
文件进行公开披露或作为申报文件提交,并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。
  本法律意见书仅供伟明环保本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其
他用途。
               第二部分       正 文
     一、公司实施员工持股计划的主体资格
  经本所律师核查,伟明环保系于 2001 年 12 月 29 日设立并有效存续的股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
                           《关于核准浙江伟
明环保股份有限公司首次公开发行股票的通知》
                    (证监发行字[2015]827 号文)核
准,伟明环保首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)4,580 万股,并于 2015
年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“伟明环保”,股票代码 603568。
     经本所律师核查,伟明环保现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330000734522019A 的《营业执照》,其住所为浙江省温州市瓯海区
娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼东南首,法定代表人为项光明,注册资本为
垃圾处理项目的投资,固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、
投资咨询、施工、运营管理及技术服务,垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开
发及服务,危险废物经营(凭许可证经营),环保设备的制造、销售及安装服务,
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务(凭许可证经营,从事进出口
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
     本所律师核查后认为, 伟明环保为依法设立并有效存续的股份有限公司(上
国浩律师(杭州)事务所                           法律意见书
市),具备法人主体资格,不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的
情形,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》(以下
简称“员工持股计划(草案)”)、
               《关于的议案》等。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,
对本次员工持股计划的相关事项进行了核查:
  (一)符合员工持股计划的基本原则
公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)
项关于依法合规原则的相关要求。
会核查意见并经本所律师核查,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿
参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一
部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
  (二)符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司任职的核心管理人员、公
司任职的核心业务骨干,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持
股计划参加对象的规定。
持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东借款、自筹资金和法律法
国浩律师(杭州)事务所                                          法律意见书
规允许的其他方式,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项对员工持股计划
资金来源的相关规定。
股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内,通过二级市场购买(包括竞
价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司 A 股普
通股股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项对员工持股计划股票来源
的相关规定。
公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算,本员工持股计划的存续期届满后
自行终止,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项关于持股期限的规定。
万元,按照公司 2021 年 11 月 17 日的收盘价 28.91 元/股测算,本持股计划所能
购 买 的 标 的 股 票 数 量 上 限 约 为 1,322.03 万 股 , 约 占 公 司 当 前 股 本 总 额
员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%(不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励已获得的股份)
            。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部分第
(六)项关于员工持股计划规模的规定。
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,负
责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机
构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理模式符合《试点指导意见》第二
部分第(七)项对于员工持股计划的管理的相关规定。
意见》第三部分第(九)项对于员工持股计划草案内容的相关规定:
   (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
   (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
   (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
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     (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
     (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
     (6)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;
     (7)其他重要事项。
     根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划由公司自行管理,不适用
《试点指导意见》第三部分第(九)条中的员工持股计划草案至少应包含员工持
股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提和支付方式的内
容。
     综上所述,本所律师核查后认为,
                   《员工持股计划(草案)》符合《试点指导
意见》的相关规定。
     三、本次员工持股计划涉及的法定程序
     (一)已经履行的法定程序
划事项征求了公司员工的意见,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规
定。
于及其摘要的议案》
《关于的议案》
                                     《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关事项的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案,公司董事会审议员工持股计划时,与员工持股
计划有关联的董事已回避表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项及第
(十一)项的规定。
见如下:
     “(1)公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。(2)公司 2021 年员
工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
国浩律师(杭州)事务所                            法律意见书
关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。2021 年员工持
股计划确定的持有人均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件,主体资格合
法、有效。(3)公司实施 2021 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完
善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创
造性,实现公司可持续发展。
  综上,我们一致同意公司实施 2021 年员工持股计划,并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。”
议及核查,监事会认为:
          “(一)公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
                 (二)公司员工持股计划的内容符合《指
导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定,合法、有效。
                          (三)公司审议本
次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利
益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
(四)公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法
规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标
准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。(五)公司实
施员工持股计划有利于建立长效激励机制,使公司员工和股东形成利益共同体,
增强员工的归属感和责任感,有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力,实现公司
的可持续发展。
  综上,我们同意公司实施 2021 年员工持股计划,由于公司监事刘习兵先生、
汪和平女士、李玉燕女士参与本次员工持股计划,为关联监事,需要回避,回避
后监事会无法形成决议,本次员工持股计划直接提交公司股东大会审议。”
  本所律师认为,上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三
部分第(十)项的规定。
                               《员工持
股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会意见,符合《试点指导意见》
第三部分第(十)项的规定。
国浩律师(杭州)事务所                          法律意见书
意见》第三部分第(十一)项的规定。
  (二)尚需履行的法定程序
  根据《试点指导意见》,公司仍需履行下列程序:
  公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易,关联股东应当回
避表决。
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序,本次员工
持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
  四、本次员工持股计划的信息披露
  (一)2021 年 11 月 19 日,公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公
告了董事会决议、
       《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会意见。
  截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》第三部分、《信
息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
  (二)根据《试点指导意见》,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
  五、结论意见
  综上所述,本所律师认为:
  (一)截至本法律意见书出具日,伟明环保具备实施本次员工持股计划的
主体资格。
  (二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定。
  (三)截至本法律意见书出具日,伟明环保已就实施本次员工持股计划履
行了现阶段必要的法定程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过
后方可依法实施。
  (四)截至本法律意见书出具之日,伟明环保已按照《试点指导意见》
                                《信
息披露指引》等法律、行政法规的规定就实施本次员工持股计划履行了必要的
国浩律师(杭州)事务所                    法律意见书
信息披露义务;将随着本次员工持股计划的推进,伟明环保尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
              (以下无正文)

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