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佳禾智能:国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书

佳禾智能:国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书   时间:2021年05月25日 12:06:25 中财网    
原标题:佳禾智能:国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书

佳禾智能:国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书


国浩律师(杭州)事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
2021年度
向特定对象发行股票并在创业板上市

法律意见书



地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园
B区
2号、15号国浩律师楼邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱
/Mail:grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website:


二〇二一年五月

4-1-1


国浩律师(杭州)事务所法律意见书


目录


目录
............................................................ 2
释义
............................................................ 4
第一部分引言
.................................................... 7
一、律师事务所及律师简介
..................................................... 7
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
......................................... 9
三、律师应当声明的事项
...................................................... 11
第二部分正文
................................................... 13
一、发行人本次发行的批准和授权
.............................................. 13
二、发行人本次发行的主体资格
................................................ 14
三、发行人本次发行的实质条件
................................................ 14
四、发行人的设立
............................................................ 19
五、发行人的独立性
.......................................................... 19
六、发行人的股东和实际控制人
................................................ 21
七、发行人的股本及演变
...................................................... 22
八、发行人的业务
............................................................ 22
九、关联交易及同业竞争
...................................................... 23
十、发行人的主要财产
........................................................ 28
十一、发行人的重大债权债务
.................................................. 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
.......................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改
................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
................................ 31
十六、发行人的税务
.......................................................... 32
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
.................................. 32
十八、发行人募集资金的运用
.................................................. 33
十九、发行人业务发展目标
.................................................... 33


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


二十、诉讼、仲裁或行政处罚
.................................................. 34
二十一、结论意见
............................................................ 35
第三部分签署页
................................................. 36


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

本次发行
/本次向特定
对象发行股票

佳禾智能科技股份有限公司本次申请向特定对象发行不超过
8,000.64万股(含)人民币普通股股票之行为
发行人、公司、佳禾智


佳禾智能科技股份有限公司,股票代码
300793,系本次向特定对
象发行股票的发行主体
佳禾有限指广东佳禾声学科技有限公司,系发行人前身
佳禾贸易指东莞佳禾贸易有限公司,系发行人全资子公司
佳禾电声指东莞市佳禾电声科技有限公司,系发行人全资子公司
江西佳禾指江西佳禾电声科技有限公司,系发行人全资子公司
声氏科技指深圳声氏科技有限公司,系发行人全资子公司
贝贝机器人指广东贝贝机器人有限公司,系发行人全资子公司
广东思派康指广东思派康电子科技有限公司,系发行人全资子公司
佳禾香港指佳禾声学(香港)有限公司,系发行人全资子公司
玮轩电子指东莞市玮轩电子科技有限公司,系发行人全资子公司
佳芯科技指东莞市佳芯科技有限公司,系发行人控股子公司
佳禾越南指佳禾越南有限公司,系佳禾香港全资子公司、发行人孙公司
香港思派康指
香港思派康电子科技有限公司,系广东思派康全资子公司、发行人
孙公司
文富投资指东莞市文富实业投资有限公司,系发行人控股股东
文曜投资指东莞市文曜实业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
文昇投资指东莞市文昇实业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
文宏投资指东莞市文宏实业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
东莞红土指东莞红土创业投资有限公司,系发行人股东
中比基金指中国—比利时直接股权投资基金,系发行人股东
深创投指深圳市创新投资集团有限公司,系发行人股东

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


文恒投资指东莞市文恒实业投资合伙企业(有限合伙),系文昇投资合伙人
本所指国浩律师(杭州)事务所
本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
招商证券、保荐机构指招商证券股份有限公司
天职会计师指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
沃克森评估指沃克森(北京)国际资产评估有限公司
香港律师指为发行人香港子公司出具法律意见书的刘林陈律师行刘启兴律师
越南律师指为发行人越南子公司出具法律意见书的资源法有限公司律师
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指
《中华人民共和国公司法》(2018年
10月
26日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订通过,并于
2018年
10月
26
日起施行)
《证券法》指
《中华人民共和国证券法》(2019年
12月
28日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第十五次会议修订通过,自
2020年
3月
1日
起施行)
《管理办法》指
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(2020年
6月
1
日中国证券监督管理委员会
2020年第
5次委务会议审议通过,自
2020年
6月
12日起施行)
《编报规则第
12号》指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》(2001年
3月
1日起施行)
《创业板上市规则》指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(
2020年
12月修订)》(深
证上〔2020〕1292号)
《公司章程》指现行有效的《佳禾智能科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《佳禾智能科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《佳禾智能科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《佳禾智能科技股份有限公司监事会议事规则》

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


《募集说明书》指
《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说
明书》
律师工作报告指
《国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司
2021
年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
法律意见书指
《国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司
2021
年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》
报告期内的审计报告指
天职会计师出具的天职业字
[2019]31216号、天职业字
[2020]16608
号、天职业字
[2021]15268号《审计报告》
申报基准日指
2021年
3月
31日
报告期指
2018年
1月
1日至
2021年
3月
31日的连续期间
元、万元指人民币元、人民币万元,文中另有说明的除外

注:法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,
均系计算中四舍五入造成。


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


国浩律师(杭州)事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
2021年度
向特定对象发行股票并在创业板上市之
法律意见书

致:佳禾智能科技股份有限公司

作为具有从事法律业务资格的律师事务所,国浩律师(杭州)事务所接受佳
禾智能的委托,担任佳禾智能本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾
问。


本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《管理办法》《编报规则第
12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为佳禾智能申请向特定对象发行股票
并在创业板上市出具本法律意见书。


第一部分引言

一、律师事务所及律师简介

(一)律师事务所简介

国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于
2001年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,现持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》(统一社会信用代码:
31330000727193384W),注册地为杭州
市上城区老复兴路白塔公园
B区
2号、15号国浩律师楼,主营业务范围包括:
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原
名国浩律师集团(杭州)事务所,
2012年
7月更为现名。


本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括:
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任

发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务;
3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律

服务;
4、参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;
5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城

市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;
6、为各类公司的对外投资、境外
EPC承包项目等涉外项目提供法律服务;
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷

款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
8、司法行政机关允许的其他律师业务。

(二)签字律师简介
发行人本次发行的签字律师为:汪志芳律师、付梦祥律师,本次签字的两

位律师执业以来均无违法违规记录。


汪志芳律师,系本所合伙人,曾为四方光电股份有限公司(证券代码:
688665)、杭州豪悦护理用品股份有限公司(证券代码:605009)、美瑞新材料
股份有限公司(证券代码:300848)、佳禾智能科技股份有限公司(证券代码:
300793)、浙江长城电工科技股份有限公司(证券代码:603897)、浙江康隆达
特种防护科技股份有限公司(证券代码:
603665)、杭州集智机电股份有限公司
(证券代码:300553)、永和流体智控股份有限公司(证券代码:002795)、浙
江东音泵业股份有限公司(证券代码:002793)、美康生物科技股份有限公司(证
券代码:300439)、苏州中来光伏新材股份有限公司(证券代码:
300393)、浙
江棒杰控股集团股份有限公司(证券代码:
002634)、浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司(证券代码:002615)、中化岩土集团股份有限公司(证券代码:002542)
等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


付梦祥律师,系本所执业律师,曾为杭州豪悦护理用品股份有限公司(证
券代码:605009)、浙江争光实业股份有限公司等多家股份有限公司首次公开发
行股票并上市提供法律服务。


(三)联系方式

本所及签字律师的联系方式如下:

电话:0571-85775888传真:0571-85775643

地址:浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园
B区
2号、15号国浩律师楼

邮政编码:310008

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

(一)本所于
2021年
1月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通,
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。


(二)本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行所
涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单,提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题,得到了
发行人及相关主体就本次发行提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所
律师的调查方法包括:对发行人及相关主体提供的文件进行核查,向相关行政
主管部门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件,对需现场
调查的事实进行现场勘察,对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进
行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了出具律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题,审阅的文件包括:


1、涉及发行人及相关主体资格的文件,包括:相关主体的《营业执照》、
公司章程、相关自然人的身份证明等;


2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照,包括:开户许可证、从事相关
经营的许可证书及资质证书等;


3、涉及发行人及相关主体历史沿革的文件,包括:发行人及相关主体设立
及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等;


4、涉及发行人的关联方、发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


易的相关文件,包括:相关方对于关联关系调查表的回复以及同业竞争的说明、
可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、《营业
执照》、发行人与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业
竞争承诺等;


5、涉及发行人及相关主体的主要财产文件,包括相关资产的产权证明等;


6、本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件,即与本次发行有关的发行
人或其子公司为一方的重大协议;


7、涉及发行人报告期内历次重大资产变化及收购兼并的文件,包括:发行
人报告期内历次股东大会、董事会会议文件、报告期内的审计报告以及定期报
告等;


8、涉及发行人《公司章程》修订的文件,包括:发行人设立时的《公司章
程》及其报告期内历次修订的《公司章程》及章程修正案、作出该等修订的相
关会议决议、工商备案文件等;


9、涉及发行人报告期内内部决策机构运作的文件,包括:组织结构图、股
东大会文件、董事会文件、监事会文件、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》及其他相关公司管理制度等;


10、相关的财务文件,包括:天职会计师对发行人
2016年度、2017年度、
2018年度和
2019年
1-6月财务报表审计后出具的天职业字[2019]31216号《审
计报告》、对发行人
2019年度财务报表审计后出具的天职业字
[2020]16608号
《审计报告》、对发行人
2020年度财务报表审计后出具的天职业字
[2021]15268号《审计报告》及其他验资报告等;


11、涉及发行人税务、环境保护、产品质量和技术标准等文件,包括发行
人报告期内的纳税申报表、税收优惠文件以及相关行政主管部门出具的证明文
件等;


12、涉及发行人募集资金运用的文件,包括:募集资金投资项目的可行性
研究报告、相关会议决议、公司前次募集资金使用情况报告等;


13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件,包括:发行人的说明、相
关行政主管部门出具的证明文件、相关主体的确认文件以及涉及诉讼、仲裁及

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


行政处罚相关的起诉状、上诉状、判决书、仲裁申请书、行政处罚决定书等;


14、其他本所律师认为必要的文件。


本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会,就本次发
行涉及的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了意见和建议。


(三)作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,本所律师已按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人为本次发行提供或披
露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的核查、验证和讨论,并在此基础上出具本法律意见书和律师工作报告。


三、律师应当声明的事项

(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


(二)本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、
文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次
发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者
通过向相关政府部门走访、征询,取得相关部门出具的证明文件。


(三)本所已得到发行人及有关各方的保证,其向本所提供的所有法律文
件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、
有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处,并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。


(四)对于本所律师认为对本次发行至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、人员作出的
书面及口头确认,以及出具的证明文件。


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


(五)本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中
国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上
述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本
次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。


(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发
表法律意见。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的
引述,不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的
保证。


(七)本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,
本法律意见书中如涉及境外法律事项的内容,主要是对境外律师出具的相关法
律文件的引用、摘录和翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。


(八)本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。


(九)本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用,非经本所事先书
面同意,不得用作其他任何目的。


(十)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一,随
同其他申报材料提呈深圳证券交易所审核。


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


第二部分正文

一、发行人本次发行的批准和授权

(一)2021年
4月
19日,发行人召开了第二届董事会第十四次会议。该
次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案,并同意
将该等议案提交股东大会审议。



2021年
5月
10日,发行人
2020年度股东大会在公司会议室召开,股东通
过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。该次会
议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案。



2021年
5月
17日,发行人召开了第二届董事会第十六次会议。该次会议
审议通过了关于调整本次发行方案中决议有效期的议案,即股东大会决议有效
期不再设置自动延期条款。


经本所律师核查,发行人第二届董事会第十四次会议、第十六次会议以及
2020年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、
会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。


发行人
2020年度股东大会作出的以发行人名义向特定对象发行人民币普
通股股票的决议内容在股东大会的职权范围内,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《公司章程》的规定,合法、有效。


(二)经本所律师核查,发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》就发
行人本次发行事宜对董事会进行了授权。本所律师认为,该等授权的授权范围
和程序合法、有效。


(三)本所律师认为,发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准和授
权,依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规
定,发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


二、发行人本次发行的主体资格

(一)发行人系根据当时适用的《公司法》(2013修正)第九条、第九十
五条之规定,于
2016年
10月
14日由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司,
发行人变更为股份有限公司取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为
914419000810570916的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时
的注册资本为
12,500万元,股份总数为
12,500万股,公司名称为“佳禾智能科
技股份有限公司”。


发行人目前持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914419000810570916的《营业执照》。


经本所律师核查,发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,
具有本次发行的主体资格。


(二)本所律师经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》
《公司章程》、报告期内的审计报告、报告期内历次股东大会会议资料等文件后
确认,截至法律意见书出具日,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,
不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。


综上,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,具
备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公司向特定对象发行股票的
主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终
止的情形。


三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向
特定对象发行股票条件。具体如下:

(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件


1、根据发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》,发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股(A股)一种,
每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个人所认购的
股份,每股支付价格相同。


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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人
2020年度股东大会审议通过的发行方案,发行人股东大会

已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。

本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人
2020年度股东大会会议决议、《佳禾智能科技股份有限公司创

业板向特定对象发行股票预案》、《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核
查,发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份,符合《证
券法》第九条第三款的规定。


(三)发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形

(1)根据发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》,发行人公告的《前次募集资金使用情况报告》,天职会
计师出具的天职业字[2021]19738号《佳禾智能科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》以及发行人
2021年第一次临时股东大会会议决议并经本所
律师核查,为扩大生产规模,提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,发
行人调出募投项目“电声产品智能工厂建设项目”募集资金中的
14,671万元用
于“江西智能电声产品生产项目”,对实施主体和实施地点进行变更,并使用部
分募集资金向项目实施主体全资子公司江西佳禾实缴注册资本
5,000万元,上
述变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子
公司实缴注册资本已经发行人
2021年第一次临时股东大会审议通过。

根据发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行的部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,发行人公告的
《关于首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告》,天职会计师出具的天职业字[2021]23189号《佳禾智能科技
股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》以及发行人
2020年度股东大会会议决议并经本所律师核查,为最大限度发挥募集资金的使

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


用效益,增强公司持续经营能力,发行人决定将募投项目“研发中心建设项目”

结项并将该项目节余募集资金
1,512.77万元全部用于永久性补充流动资金,上
述使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经发行人
2020年度股东大会审
议通过。


除上述情形外,因发行人前次募集资金投资项目建设需要一定周期,经发
行人股东大会审议同意发行人使用闲置募集资金进行现金管理。


本所律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(一)项规定的擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。


(2)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财
务管理制度并经本所律师核查,发行人
2020年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。天职会计师已为发行人
2020年财务报表出具了标准无保留意见的天职业字[2021]15268号《审计报告》。

本所律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(二)项的情形。

(3)根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出
具的无违法犯罪记录证明,并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站相
关公开信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。本所律师认
为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(三)项的情形。

(4)根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部
门出具的无违法犯罪记录证明,并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府
部门网站公开信息,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。本所律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(四)项的情形。

(5)根据发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华、严帆出具的承诺、
公安部门出具的无违法犯罪记录证明,并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门网站公开信息,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本所律师认为,发行
人不存在《管理办法》第十一条第(五)项的情形。

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


(6)根据发行人出具的说明及相关政府部门出具的证明文件、发行人报告
期内的定期报告等公告文件及所受到行政处罚的相关处罚文件,并经本所律师
检索中国证监会及其他相关政府部门网站公开信息,发行人最近三年不存在严
重损害者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所律师认为,
发行人不存在《管理办法》第十一条第(六)项的情形。

2、发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

(1)根据发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》,发行人本次发行募集资金不超过
150,000.00万元(含本数),募集
资金将用于投资建设“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”“江西智能
穿戴产品柔性生产线建设项目”“总部创新技术研发中心建设项目”和“补充流
动资金”。


根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所处行业为“
C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”项下的“C3984电声器件及零件制造”;
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处
行业为“C制造业”项下的“39计算机、通信和电子设备制造业”;根据国家
发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》(2019年本),发行人本次
发行募集资金投资项目“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”“江西智
能穿戴产品柔性生产线建设项目”属于“鼓励类”,符合国家产业政策。


发行人本次发行募集资金投资项目建设用地拟通过出让方式取得,环境影
响评价已提交环保部门审查,符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定。


本所律师认为,发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《管理办法》第十二条第
(一)项的规定。


(2)根据发行人出具的承诺、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查,发行人本次发行募集资金将不
用于持有财务性投资,亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
4-1-17



国浩律师(杭州)事务所法律意见书


务的公司,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。


(3)经本所律师核查,发行人本次发行募集资金项目实施后,不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性,符合《管理办法》
第十二条第(三)项的规定。

3、发行人本次发行对象及人数符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》,发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过
35名(含)
符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,最
终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据竞价结果与保荐机构(主承销
商)协商确定,符合《管理办法》第五十五条的规定。



4、发行人本次发行的发行价格和持股期限符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十九条的规定

(1)根据发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》,发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,发行人
本次发行定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

(2)根据《佳禾智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》
以及发行人
2020年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让,符合《管理办法》第五十九条的规定。

(四)发行人本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件

根据《创业板上市规则》第
13.1条第(二十五)项的规定,股权分布发生
变化不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的
25%;公司股本总额超过
4亿元的,社会公众持股的比例连续二
十个交易日低于公司股份总数的
10%”。经本所律师核查,本次发行完成后,

4-1-18



国浩律师(杭州)事务所法律意见书


发行人社会公众股股东持股比例未低于本次发行后发行人股份总数的
25%。


本所律师认为,本次发行不会导致发行人的股权分布不符合上市条件,不
会导致发行人存在依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等规定应暂停
或终止上市的情形。


综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《创业板上市规则》的相关规定;除尚需取得深交所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序外,发行人已具备本次发行的实质条件。


四、发行人的设立

(一)经本所律师核查,发行人已经按照当时适用的《公司法》(2013修
正)及其他相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其
设立方式、程序合法有效。



2016年
10月,佳禾有限整体变更为股份有限公司,本所律师核查后确认,
佳禾有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用的(2013

《公司法》
修正)及其他相关法律、法规的规定。


(二)经本所律师核查,佳禾有限整体变更为股份有限公司时全体股东签
署的《发起人协议书》,其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


(三)经本所律师核查,佳禾有限整体变更为股份有限公司过程中已履行
了必要的审计、评估和验资手续,符合当时适用的《公司法》(2013修正)、《公
司登记管理条例》(2016修订)等法律、法规和规范性文件的规定。


(四)经本所律师核查,发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符
合当时适用的《公司法》(2013修正)的规定,所形成的决议合法、有效。


五、发行人的独立性

(一)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人拥有独立于控股
股东、实际控制人的完整的经营所需的业务系统和相关配套系统,面向市场独
立经营;发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影

响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。


本所律师认为,发行人的业务独立。


(二)经本所律师核查,发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证,
发行人注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资
产,合法拥有与生产经营有关的商标、专利、软件著作权等主要财产,与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产相互独立,产权关系明确。


本所律师认为,发行人资产独立、完整。


(三)经本所律师核查,发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整
的业务系统,均独立运作,不存在控股股东的机构代行公司职权的情形,发行
人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方构成依赖的情形。


本所律师认为,发行人拥有独立完整的业务系统,能够独立开展业务。


(四)经本所律师核查,发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业(不含发行人及其子公司)担任除董事、监事以外的其
他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(不含发行人及其子公司)
任职。发行人独立与员工建立劳动合同关系,发行人的人事及工资管理与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离。


本所律师认为,发行人的人员独立。


(五)经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,该等
机构独立行使经营管理权,不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预,
不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。


本所律师认为,发行人的机构独立。


(六)经本所律师核查,发行人制定了财务管理制度,财务决策独立,不
存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系,
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账
户并独立纳税。截至申报基准日,发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东
的债务提供担保的情况,发行人对其所有资产拥有完整的所有权,不存在控股

4-1-20



国浩律师(杭州)事务所法律意见书


股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的
情况,也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的
情况。


本所律师认为,发行人的财务独立。


(七)综上所述,本所律师认为:

发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立完整,具有独立完
整的供应、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经
营的能力。


六、发行人的股东和实际控制人

(一)经本所律师核查,发行人的发起人共
11名,发行人设立时半数以上
的发起人在中国境内有住所,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。


(二)截至
2021年
3月
31日,发行人的前十名股东及其持股情况如下:

序号股东姓名或名称持股数(股)持股比例持有限售条件股份数(股)
1文富投资
105,600,000 39.60% 105,600,000
2文曜投资
16,000,000 6.00% 16,000,000
3文昇投资
16,000,000 6.00% 16,000,000
4文宏投资
16,000,000 6.00% 16,000,000
5严帆
11,200,000 4.20% 11,200,000
6东莞红土
7,073,000 2.65% 0
7中比基金
5,923,020 2.22% 0
8龙婷
5,400,000 2.02% 0
9胡晓斌
5,400,000 2.02% 0
10吴琼波
3,992,000 1.50% 0

(三)经本所律师核查,截至
2021年
3月
31日,文富投资持有发行人
105,600,000股股份,占发行人总股本的
39.60%,系发行人的控股股东。截至法
律意见书出具日,文富投资作为发行人的控股股东,不存在根据法律法规和其公

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


司章程规定需要终止的情形,合法存续。


截至
2021年
3月
31日,严帆直接持有发行人
4.20%的股份;严文华、严
帆父子通过文富投资间接持有发行人
39.60%的股份,通过文昇投资间接持有发
行人
2.29%的股份;严文华通过文宏投资间接持有发行人
0.40%的股份。严文
华、严帆二人合计持有发行人
46.49%的股份,合计控制发行人
55.80%的股份。

此外,严文华长期担任发行人董事长(执行董事)、严帆自
2016年
9月开始担
任发行人董事。故严文华、严帆父子为发行人的实际控制人。


(四)根据中登公司提供的证券持有人名册,截至
2021年
3月
31日,持
有发行人
5%以上股份的股东为文富投资、文曜投资、文昇投资、文宏投资。

根据该证券持有人名册以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结
果,持有发行人
5%以上股份的股东所持股份均未进行质押。


七、发行人的股本及演变

(一)经本所律师核查,发行人由佳禾有限变更为股份有限公司时的股权
设置和股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。


(二)经本所律师核查,发行人整体变更为股份有限公司至首次公开发行
股票并上市期间发生过一次股份转让。


(三)发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动履行了必要的内部决
议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规和规范性文件的规
定,股本变动行为合法、有效。


八、发行人的业务

(一)经本所律师核查,发行人及其子公司实际从事的主营业务与其营业
执照记载的经营范围一致。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家
产业政策,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。截至法律意见书出具日,
发行人及其境内子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可,符合我国法
律、法规和规范性文件的规定。


(二)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人及其子公司在境

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


外依法设立了佳禾香港、香港思派康、佳禾越南共
3家公司在境外从事经营活
动。


根据香港律师于
2021年
3月
8日出具的法律意见书,佳禾香港、香港思派
康均合法设立并有效存续,经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案,自
2018年
1月
1日至
2021年
3月
5日期间均不存在民事诉讼记录、刑事诉讼记
录,均不存在逾期未清缴的利得税或罚款。


根据越南律师于
2021年
4月
17日出具的法律意见书,佳禾越南系按照越
南法律注册并合法运营,截至该法律意见书出具日,佳禾越南的生产经营符合
越南税收管理法,其严格执行越南环境保护、安全生产相关法律规定,未发生
任何职业事故,未因违反越南法律而受到过制裁,不存在任何诉讼情况。


(三)经本所律师核查,发行人报告期内未变更经营范围,其主营业务未
发生重大变化。


(四)根据报告期内的审计报告并经本所律师核查,按合并报表口径,发
行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在
99%以上。报告期内,发行
人的业务收入主要来自主营业务,发行人的主营业务突出。


(五)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人依法有效存续,
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形;发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人不存在主要
生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形;发行人不存在
影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁事项,发行人不存在持续经营的法律障
碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方


1、发行人的控股股东为文富投资,实际控制人为严文华、严帆父子。



2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业

经本所律师核查,截至法律意见书出具日,除发行人及其子公司外,发行
人控股股东、实际控制人直接或间接控制或有重大影响的其他企业为文富投资、

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


文昇投资、文宏投资、文恒投资、共青城道盈芯升投资合伙企业(有限合伙)。



3、截至
2021年
3月
31日,除控股股东、实际控制人外,持有发行人
5%
以上股份的股东为文曜投资、文昇投资、文宏投资。



4、发行人合并报表范围内的子公司

截至法律意见书出具日,发行人拥有
8家全资子公司及
1家控股子公司,
分别为佳禾电声、贝贝机器人、江西佳禾、广东思派康、佳禾贸易、玮轩电子、
声氏科技、佳禾香港、佳芯科技;佳禾香港拥有
1家全资子公司佳禾越南;广
东思派康拥有
1家全资子公司香港思派康。



5、直接或间接持有发行人
5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至
2021年
3月
31日,直接或间接持有发行人
5%以上股份的自然人为
严文华、严帆。发行人的董事、监事和高级管理人员为:严文华(董事长)、肖
伟群(董事兼总经理)、严帆(董事)、严湘华(董事)、严跃华(董事)、李迪
(独立董事)、李贻斌(独立董事)、吴战篪(独立董事)、曾金林(监事会主席)、
罗君波(监事)、肖超群(监事)、富欣伟(董事会秘书兼副总经理)、杨明(财
务负责人兼副总经理)、胡中骥(副总经理)、严凯(副总经理)。


经本所律师核查,马楠曾担任发行人董事职务,已于
2020年
10月辞职,
系申报基准日前
12个月内曾担任发行人董事的人员。


除上述人员外,发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同)。



6、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员

发行人控股股东文富投资的执行董事兼经理为严文华,监事为严帆。


发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。



7、发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或间接控制、有重大影
响的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织

(1)东莞市猫一科技有限公司
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(2)杭州日源电器有限公司
(3)山东优宝特智能机器人有限公司
(4)中科宝特(山东)智能机器人有限公司
(5)山东安华智能技术股份有限公司
(6)山东永恒电子科技有限公司
(7)山东孔德教育科技有限公司
(8)广州市力辰贸易有限公司
(9)深圳市德瑞特机电设备有限公司
(10)东莞市禹邦科技有限公司
(11)湖南省娄底市嘉和机械技术有限公司
(12)加拿大嘉和公司
8、过往关联方
经本所律师核查,报告期内,发行人过往关联方为:
(1)沈勇
(2)胡晓斌
(3)陈亮
(4)马楠
(5)刘湘华
(6)香港玮轩电子科技有限公司
(7)玮轩(香港)有限公司
(8)深圳市德昌非融资性担保有限公司
(9)深圳市鼎泰非融资性担保有限公司
(10)东莞市厚街新强利皮料店
(11)衢州日出电器有限公司
(12)泰安永恒经济信息咨询有限公司
(13)济南贵德科贸有限公司
(14)上海瀚习计算机信息科技有限公司
(15)东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司
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(16)深圳市红土智能股权投资管理有限公司
(17)深圳市网信联动通信技术股份有限公司
(18)东莞红土创业投资有限公司
(19)东莞红土股权投资管理有限公司
(20)深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司
(21)深圳市创新投资管理顾问有限公司
(22)惠州红土创业投资有限公司
(23)惠州红土投资管理有限公司
(24)东莞红土创业投资管理有限公司
(25)金富科技股份有限公司
(26)水贝文化传媒(深圳)股份有限公司
(27)和力共创(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
(28)东莞昭金创业投资合伙企业(有限合伙)
(29)广东格林精密部件股份有限公司
(30)广东国立科技股份有限公司
(31)深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
(32)深圳市斯诺实业发展有限公司
(33)上海柑跃珈湃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(34)深创投
(35)东莞红土
(36)深圳市羽扇互娱科技有限公司
(37)深圳前海吉庆投资管理有限公司
(38)深圳极点股权投资基金管理有限公司
(39)共青城泽清有爱投资管理合伙企业(有限合伙)
(40)深圳极智超声科技有限公司
(41)东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司
(42)深圳市雄韬电源科技股份有限公司
(43)南京琅声声学科技有限公司
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(44)东莞市升力智能科技有限公司
(45)湖南宜泰智能科技有限公司
(46)怀化地质之家酒店管理有限公司
(47)华容县扶兴非融资性担保有限公司
(48)广州零加壹建筑设计有限公司
(二)根据报告期内的审计报告、定期报告并经本所律师核查,发行人及
其子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括向关联方采购商品及接受劳
务、关联方为发行人及其子公司提供担保等。本所律师已在律师工作报告正文
“九、发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人报告期内的关联交
易情况。


(三)经本所律师核查,发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治
的行为,且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原
则,定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。


(四)经本所律师核查后确认,发行人已建立的规范关联交易的制度安排
为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利
益的原则。发行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公
司章程》及内部控制制度履行了必要的决策程序,决策程序合法、有效。


(五)经本所律师核查,发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和
严帆已就减少及规范与发行人及其子公司之间的关联交易事项出具承诺函。


(六)经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司之间不存在经营相同或相似业务而构成同业竞争的情
况。


(七)经本所律师核查,发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和
严帆已出具关于避免同业竞争的承诺函,对避免与发行人及其子公司产生同业
竞争作出承诺。


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十、发行人的主要财产

(一)发行人拥有的土地房产

经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人及其子公司拥有
3项土
地使用权、
11项房屋所有权,均已取得相关权属证书。


本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了
发行人的土地使用权、房屋所有权情况。


本所律师核查后确认,发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权
及房屋所有权。


(二)发行人拥有的无形资产

经本所律师核查,截至
2021年
3月
31日,发行人及其子公司拥有以下商
标权、专利权、计算机软件著作权等无形资产:


1、截至
2021年
3月
31日,发行人及其子公司拥有
49项境内注册商标、
7
项境外注册商标。



2、截至
2021年
3月
31日,发行人及其子公司拥有
574项境内专利权、10
项境外专利权。



3、截至
2021年
3月
31日,发行人及其子公司拥有
85项登记的计算机软
件著作权。



4、截至
2021年
3月
31日,发行人及其子公司拥有
5项登记的作品著作权。


本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”及附件中详细
披露了发行人取得的商标权、专利权及著作权情况。


本所律师核查后确认,发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标权、专
利权及著作权。


(三)经本所律师核查,按合并报表口径,截至申报基准日,发行人生产
经营有关机器设备、运输设备、办公设备等固定资产账面价值为
12,947.01万元。

发行人及其子公司固定资产中的主要设备包括蓝牙自动化组装线、一体式精密
喷胶机、全电动注塑机、一体式双平台喷胶机、
ANC降噪测试仪、蓝牙耳机
RF自动化测试系统、TWS一拖四声学测试设备、蓝牙音频一拖二测试仪、蓝
牙耳机综合测试仪、RF综合测试仪等。


4-1-28



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(四)经本所律师核查,发行人及其子公司拥有的上述财产系通过购买、
受让、自主建设或自主申请等方式取得其所有权或使用权,已经取得的权属证
书合法有效,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。


(五)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人及其子公司已将
其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融资的
担保。


除本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露的不动
产权抵押情形外,发行人及其子公司未在其主要财产上设置抵押、质押、担保
或其他权利限制的情况。


(六)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人及其子公司承租
的房产共
12处。


本所律师在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了发
行人及其子公司房屋租赁的具体情况。


本所律师认为,发行人上述租赁协议合法、有效。


(七)综上所述,本所律师认为:

截至法律意见书出具日,发行人的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其
生产经营相关的资产,相关的权属证书或产权证明齐备,不存在违规担保的情
形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。


十一、发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人目前正在履行的
重大合同包括:销售合同、采购合同、银行授信借款合同以及其他合同等。本
所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”对上述重大合同
进行了详细披露。


本所律师认为,发行人上述重大合同均在生产经营中发生,其内容及形式
均合法;上述合同均在正常履行,发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的
情形。


(二)经本所律师核查,发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变

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国浩律师(杭州)事务所法律意见书


更的情形。


(三)根据发行人的承诺并经本所律师核查后确认,截至法律意见书出具
日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。


(四)经本所律师核查,截至申报基准日,除本所律师在律师工作报告正
文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外,发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。报告期内,除子公司外,发行人
不存在为其他关联方提供担保的情况。


(五)经本所律师核查,截至申报基准日,发行人金额较大的其他应收、
应付款系在正常的生产经营活动过程中发生,不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师核查,发行人设立至今未发生过公司合并、分立行为。

本所律师在律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及
演变”中详细披露了发行人设立以来的历次增资扩股行为。


本所律师认为,发行人设立至今的增资扩股行为符合当时适用的法律、法
规及规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,合法、有效。


(二)经本所律师核查,报告期内,发行人未发生重大资产变化、收购或
出售资产的行为。


(三)根据发行人的说明并经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。


十三、发行人章程的制定与修改

(一)2016年
9月
28日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通
过了《佳禾智能科技股份有限公司章程》,同意将该章程作为发行人的章程。


本所律师核查后认为,发行人章程的制定符合当时适用的《公司法》规定
的程序与要求,合法、有效。


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(二)经本所律师核查,发行人报告期内对《公司章程》的修改,已履行
当时有效的法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定
的程序,其所修改的内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定,发行
人报告期内对其《公司章程》的历次修改合法、有效。


(三)经本所律师核查,发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》
《上市公司章程指引(2019年修订)》及相关规定的要求起草和修订,其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经本所律师核查,发行人已建立了股东大会、董事会和监事会,具
有健全的法人治理结构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。


(二)经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议
事规则,该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)经本所律师核查,发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的规定,决议均合法、
有效。


(四)经本所律师核查,发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权符
合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的规定,合法、合规、
真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)经本所律师核查,发行人现任董事会成员
8人,其中独立董事
3人;
监事会成员
3人,其中职工代表监事
1人,股东代表监事
2人;董事会聘有总
经理
1人,副总经理
4人,其中
1名副总经理兼任财务负责人,
1名副总经理
兼任董事会秘书。


经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符
合法律法规及规范性文件规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条

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规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形,也不存在《管理办法》
第十一条第(三)项及第(四)项所述情形。


(二)经本所律师核查,
2019年
10月,发行人副总经理陈亮因个人原因
辞去副总经理职务。2020年
10月,发行人董事马楠因个人原因辞去董事职务。


报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变动系个人原因辞职导
致,其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定,
并已履行了必要的法律程序,合法、有效。


(三)经本所律师核查,发行人的现任独立董事为吴战篪、李贻斌、李迪,
三名独立董事均已取得独立董事任职资格证书。发行人的独立董事的任职资格
符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。


十六、发行人的税务

(一)经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(二)经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内的税收优惠政策符合
相关法律法规及规范性文件的规定。


(三)经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴均取
得了地方政府及相关部门的批准或确认,真实、合法、有效。


(四)根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明并经本所律师核
查,发行人及其子公司报告期内所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的
规定,其在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规,未因
偷、漏税等税务违法违纪行为受到过重大行政处罚。


十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

(一)经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合
环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。


(二)经本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,

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报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。


十八、发行人募集资金的运用

(一)经本所律师核查,发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发
行人股东大会审议通过,并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项
目备案手续。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。


(二)经本所律师核查,发行人本次发行的募集资金投资项目“江西电声
产品柔性智能制造生产线建设项目”和“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项
目”涉及新增用地;“总部创新技术研发中心建设项目”在发行人现有土地上实
施,不涉及新增用地。


(三)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项
目实施主体均为发行人及其子公司,不涉及与他人合作以及技术转让的情形。


(四)经本所律师核查,“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”与
“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”已于
2021年
4月向萍乡市上栗生态
环境局递交环评相关材料,截至法律意见书出具日,上述项目正在办理环境影
响评价相关手续。“总部创新技术研发中心建设项目”和“补充流动资金”的实
施过程中不会对环境产生不利影响,无需取得环评批复。


(五)经本所律师核查,发行人前次募集资金使用情况与发行人各年度定
期报告和其他信息披露文件披露的内容一致,未违反有关法律、法规及规范性
文件的规定。


十九、发行人业务发展目标

(一)发行人在为本次发行编制的《募集说明书》中披露了其业务发展目
标。


经本所律师核查,发行人业务发展目标与其主营业务一致。


(二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁(指案件标的在
100万元以上)案件。


经本所律师核查,报告期内,发行人存在下列行政处罚事项:


2019年
12月
25日,中华人民共和国大鹏海关出具了鹏关处简决字
[2019]1365号《行政处罚决定书》,因发行人货物品名和货物规格型号申报不实,
违反了《中华人民共和国海关法》的规定,决定对发行人处以罚款
19,900元。

发行人于
2019年
12月
27日全额缴纳了罚款。


根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项的规定,进出口货
物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的,可以处以罚款,有违
法所得的,没收违法所得。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第(五)项的规定,进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未
申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的,没收违法
所得:..(5)影响国家外汇、出口退税管理的,处申报价格
10%以上
50%
以下罚款。根据发行人提供的
521720190679668655号《中华人民共和国海关出
口货物报关单》,发行人未如实申报的进出口货物的总价为
25,620.00美元,按
照中国人民银行外汇交易中心公布的
2019年
12月
25日人民币汇率中间价计算
(即
1美元对人民币
7.0067元),本次罚款金额
19,900元约占申报价格的


11.09%。

本所律师认为,发行人上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚,未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果,亦不属于欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、市场操纵的,或者在国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法,发行人及时规范了相关行为并缴纳
了罚款,对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此,发
行人的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。


(二)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人持股
5%以上股
东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁(指

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案件标的在
100万元以上)及行政处罚案件。


(三)经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁(指案件标的在
100
万元以上)及行政处罚案件。


二十一、结论意见

综上所述,本所律师认为:

发行人符合本次发行的主体资格;发行人已具备申请本次发行的程序条件
与实质条件;发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍,不存在其他影响本
次发行的重大不确定因素;发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。

发行人本次发行尚需取得深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程
序。


——本法律意见书正文结束——

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